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設立時募集株式(募集設立のみ)

 

募集設立の場合、設立時発行株式の一部は発起人が引受け、残部については、その引受人を募集することになります。(発起設立の場合、発起人が設立時発行株式の全部を引受けます。)

 

設立時発行株式の図

1.募集

 

募集設立の場合、まず発起人全員の同意により、設立時発行株式を引き受ける者を募集する旨を定めます。

 

2.募集事項の決定

 

発起人全員の同意により、設立時募集株式に関する募集事項を定めます。複数回の募集を行う場合、この募集事項は、その都度定めなければなりません。

 

  募集事項 備考
 1. 設立時募集株式の数  
 2. 設立時募集株式の払込金額  株式1株の金額
 3. 払込期日(又は払込期間)  
 4. 一定の日までに設立登記がされない場合に設立時募集株式の引受けを取消し
できるとしたときは、その旨と一定の日
 
 ※ なお、払込金額などの募集事項は募集ごとに均等にしなければなりません。

3.申込み

(1) 通知

 

発起人は、設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対して以下の事項を通知します。

この通知は、発起人のうち出資の履行が済んでいない者がある場合、その発起人に対して定めた履行期日後でなければすることができません。

 

  通知事項 備考
 1. 定款の認証年月日とその公証人の氏名  
 2. 目的  
 3. 商号  
 4. 本店の所在地  
 5. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額  
 6. 発起人の氏名(会社等の法人の場合はその名称)と住所  
 7. 変態設立事項  
 8. 発起人が割当を受ける設立時発行株式の数  
 9. 発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額  
10. 成立後の会社の資本金と資本準備金の額に関する事項  
11. 設立時募集株式の数  
12. 設立時募集株式の払込金額  株式1株の金額
13. 払込期日(又は払込期間)  
14. 一定の日までに設立登記がされない場合に設立時募集株式の引受けを取消し
できるとしたときは、その旨と一定の日
 
15. 発起人が出資した財産の価額  
16. 設立時募集株式の払込金額の払込み取扱場所  銀行等の名称・支店名・住所
17. 法務省令(会社法施行規則第8条)で定める事項  
 ※ なお、法務省令の内容については、ご相談ください。

(2) 申込み

 

設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、発起人に対して以下の事項を記載した書面(※)を交付し、申込みをします。このときの株式申込書(又は払込取扱銀行等の作成した申込にかかる書類)は設立登記申請の添付書類として必要になります。

 

  記載事項 備考
 1. 申込者の氏名(会社等の法人の場合はその名称)と住所  
 2. 引き受けようとする設立時募集株式の数  
 ※ なお、発起人の承諾を得た場合、書面の交付に代えて、書面に記載すべき事項を、電磁的方法により提供
     することができます。

4.割当て

(1) 割当て

 

発起人は、前記の書面(又は電磁的方法)により申込みをしてきた者の中から、設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、さらに、その者に割当てる株式の数を定めます。このとき、申込者が申し込んできた数より少なく割当てることもできます。

申込者は、このとき割当てられた設立時募集株式の数について、その引受人となります。

 

(2) 通知

 

発起人は、申込者及び割当て数を定めた後、申込者に対して、払込期日(又は払込期間の初日)の前日までにその申込者に割当てる設立時募集株式の数を通知します。

 

5.総数引受け

 

設立時募集株式の引受けの申込みに代わり、設立時募集株式の総数の引受けを行う契約を締結することができます。この場合には、前記の申込みや割当ては行われません。

総数引受契約を締結した者は、このとき引受けた設立時募集株式の数について、その引受人となります。このときの総数の引受けを証する契約書等は、設立登記申請の添付書類として必要になります。

 

6.払込み

(1) 払込み

 

設立時募集株式の割当て又は総数引受けにより、設立時募集株式の引受人となった者は、払込期日(又は払込期間内)に、払込み取扱場所において、払込金全額の払い込みをします。

 

(2) 失権

 

設立時募集株式の引受人となった者が払込みをしなかった場合、株主となる権利を失います。

 

※ 定款に「設立に際して出資される財産の価額」を定めている場合、この失権により、現実に出資されている財産の価額と定款に定められた出資財産額が相違することになったときは、あらためて設立時募集株式を引き受ける者を募集することになります。

また、定款に「設立に際して出資される財産の最低額」を定めている場合、この失権によっても、現実に出資されている財産の価額が、定款に定められた出資財産の最低額を超えているときには、あらためて設立時募集株式を引き受ける者を募集する必要はありません。

 

7.払込金保管証明

 

発起人は、払込みの取扱いをした銀行等に対して、払込金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができます。募集設立の場合、この払込金保管証明書は設立登記申請の添付書類として必要になります。

 

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